Vice-presidente do Instituto Global ESG
Por Alexandre Arnone e Sóstenes Marchezine
A Resolução CVM nº 244, de 29 de maio de 2026, não representa uma simples revogação do dever de reporte de sustentabilidade pelas companhias abertas. Sua leitura apressada pode sugerir recuo regulatório. A leitura técnico-jurídica, porém, revela movimento mais sofisticado: a substituição da obrigatoriedade direta, prevista na Resolução CVM nº 193/2023, por um modelo de responsabilização informacional baseado na lógica do comply or explain.
A Resolução CVM nº 193 havia estabelecido, originalmente, a obrigatoriedade de elaboração e divulgação do relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade, com base nas normas do ISSB — posteriormente referidas também às normas emitidas pelo CBPS e aprovadas pela CVM — para companhias abertas, “a partir dos exercícios sociais iniciados em, ou após, 1º de janeiro de 2026”.
A Resolução CVM nº 244 altera esse desenho ao revogar expressamente o art. 2º da Resolução CVM nº 193, bem como o inciso III do art. 5º. Em seu lugar, introduz mecanismo segundo o qual, a partir de 1º de janeiro de 2027, a companhia aberta que optar por não arquivar relatório de sustentabilidade deverá justificar essa decisão por comunicado ao mercado, descrevendo “os motivos da Administração para sua opção”.
A mudança é relevante. Não reportar deixa de ser silêncio. Passa a ser ato público, justificável, imputável à Administração e sujeito ao escrutínio do mercado, dos investidores, dos analistas, dos reguladores e dos demais stakeholders
A base normativa da Resolução CVM nº 244 está nos §§ 3º e 5º do art. 177 da Lei nº 6.404/1976, combinados com os incisos II e IV do § 1º do art. 22 da Lei nº 6.385/1976. O fundamento é coerente com a competência da CVM para disciplinar informações periódicas e eventuais de companhias abertas, especialmente quando relacionadas à transparência, comparabilidade e proteção dos investidores.
A Resolução CVM nº 193 já havia sido editada em um contexto internacional preciso: a consolidação dos padrões do International Sustainability Standards Board — ISSB — e a recomendação da IOSCO para sua adoção pelas jurisdições, por reconhecer que tais normas oferecem base global proporcional, consistente e comparável para informações de sustentabilidade relevantes aos investidores.
Também por isso, a Resolução CVM nº 193 indicava, entre seus considerandos, a necessidade de harmonização das práticas brasileiras com padrões internacionais, de modo a ampliar transparência, confiabilidade, consistência, comparabilidade e acesso das empresas nacionais a fontes internacionais de financiamento.
A Resolução CVM nº 244 não rompe com esse objetivo. Ela ajusta o instrumento regulatório.
O novo § 4º do art. 1º dispõe que a entidade que optar pela elaboração e divulgação das informações financeiras relacionadas à sustentabilidade deverá publicá-las por, no mínimo, três exercícios seguidos. Trata-se de regra de estabilidade, voltada a evitar adesões oportunísticas ou episódicas ao regime de reporte.
O novo § 5º, por sua vez, disciplina a saída do regime voluntário: a entidade optante que decidir deixar de publicar tais informações deve informar a decisão por comunicado ao mercado, até a data de arquivamento das demonstrações financeiras anuais do exercício anterior.
O ponto mais sensível está no novo parágrafo único do art. 3º. A partir de 1º de janeiro de 2027, a companhia aberta que optar por não arquivar relatório de sustentabilidade deverá justificar a opção por comunicado ao mercado, até a data de arquivamento das demonstrações financeiras anuais na CVM, descrevendo os motivos da Administração.
Essa redação desloca o centro da discussão. A pergunta deixa de ser apenas “somos obrigados?” e passa a ser: “qual justificativa a Administração apresentará ao mercado para não reportar informações financeiras relacionadas à sustentabilidade?”
É uma mudança de governança.
No modelo clássico de comando e controle, a norma impõe conduta e sanciona o descumprimento. No modelo comply or explain, a regulação preserva margem decisória, mas exige transparência qualificada. A companhia pode não adotar determinada prática, mas deve explicar publicamente por quê. Essa explicação não é neutra: torna-se informação relevante para avaliação de governança, maturidade institucional, gestão de riscos e relacionamento com investidores.
Daí a impropriedade de tratar a Resolução CVM nº 244 como simples afrouxamento regulatório. A norma reduz a obrigatoriedade formal imediata, mas amplia a exposição pública da decisão administrativa. A Administração passa a responder não apenas pelo conteúdo do relatório eventualmente divulgado, mas também pela qualidade, consistência e racionalidade da decisão de não divulgar.
Há, portanto, três efeitos jurídicos principais.
Primeiro, a Resolução CVM nº 244 elimina a obrigatoriedade automática prevista para companhias abertas a partir dos exercícios sociais iniciados em 2026. Esse é o efeito textual mais evidente: o art. 2º da Resolução CVM nº 193 foi revogado.
Segundo, mantém-se a possibilidade de adoção voluntária do relatório, com observância das normas aplicáveis do CBPS e do ISSB, nos termos do art. 1º da Resolução CVM nº 193. A própria Resolução CVM nº 244 estabelece que a companhia aberta que optar por arquivar relatório de sustentabilidade deve fazê-lo conforme o art. 1º da norma de 2023.
Terceiro, institui-se dever de justificação pública para a não divulgação, a partir de 2027, mediante comunicado ao mercado. Essa obrigação não equivale formalmente à elaboração do relatório, mas tampouco permite invisibilidade decisória.
O regime dialoga com a estrutura dos padrões IFRS S1 e IFRS S2, concebidos para divulgação de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade e ao clima, com foco em governança, estratégia, gestão de riscos, métricas e metas.
Sob perspectiva jurídico-societária, o comunicado ao mercado exigido pela Resolução CVM nº 244 tende a adquirir natureza estratégica. Não bastará declaração genérica. A Administração deverá explicitar fundamentos minimamente consistentes: estágio de maturidade interna, sistemas de mensuração, custos de implementação, materialidade financeira, governança de dados, estrutura de controles, cronograma de preparação ou eventual decisão de não adesão
A depender do caso, uma justificativa frágil poderá produzir mais risco reputacional do que a ausência de relatório produziria no regime anterior. A lógica é simples: o mercado não avaliará apenas o fato de a companhia reportar ou não reportar. Avaliará a qualidade da decisão e a seriedade da justificativa.
Esse ponto é essencial para conselhos de administração, diretorias estatutárias, comitês de auditoria, áreas jurídicas, relações com investidores, sustentabilidade, compliance e auditoria independente. A Resolução CVM nº 244 transforma o reporte de sustentabilidade em deliberação de governança corporativa.
Também é relevante observar a alteração do art. 5º. Com a nova redação, os prazos de arquivamento passam a se referir às entidades optantes pela divulgação do relatório. No primeiro exercício social de arquivamento, o prazo coincide com a entrega do Formulário de Referência. A partir do segundo exercício, o relatório deve ser arquivado em até três meses do encerramento do exercício social ou na data de envio das demonstrações financeiras, o que ocorrer primeiro.
O desenho é coerente com a aproximação entre informação financeira e informação de sustentabilidade. Sustentabilidade, no regime da CVM, não é peça meramente institucional, publicitária ou reputacional. É informação financeira relacionada a riscos e oportunidades capazes de afetar valor, acesso a capital, custo de financiamento, estratégia empresarial e percepção de mercado.
A conclusão, portanto, deve ser precisa: a Resolução CVM nº 244/2026 revoga a obrigatoriedade direta prevista na Resolução CVM nº 193/2023, mas não desregula a agenda de sustentabilidade no mercado de capitais. Ela desloca a obrigação para um novo eixo: transparência, explicação pública e responsabilização da Administração.
Não se trata de autorizar o silêncio. Trata-se de exigir que o silêncio seja explicado.
E, em matéria de mercado de capitais, explicar é assumir posição perante o mercado.
