Os juristas Alexandre Arnone e Sóstenes Marchezine publicaram portal jurídico Migalhas, o artigo “Ofício-Circular 2/26 da CVM: a fronteira do reporte de sustentabilidade no Brasil”, no qual analisam os esclarecimentos divulgados pelas áreas técnicas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) sobre a aplicação da Resolução CVM nº 244/2026 e os efeitos da norma sobre o regime brasileiro de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade.
O novo artigo representa um desdobramento da agenda de pesquisa que os dois autores vêm desenvolvendo sobre a evolução regulatória do reporte de sustentabilidade no mercado de capitais.
Em junho, Arnone e Marchezine organizaram a primeira edição do estudo técnico-jurídico “A trajetória regulatória do reporte de sustentabilidade: um estudo da Resolução CVM nº 193/2023 consolidada e dos marcos regulatórios sequenciais que moldaram, ano a ano, o padrão de divulgação das informações IFRS S1 e IFRS S2 no Brasil”, publicado pela Editora Verde Vida. A obra reconstrói a evolução normativa entre 2023 e 2026 e dedica atenção especial à Resolução CVM nº 244/2026 e ao debate institucional desencadeado por sua edição.
A análise agora publicada no Migalhas avança sobre um acontecimento superveniente ao fechamento temporal daquela pesquisa: o Ofício-Circular nº 2/2026/CVM/SNC/SEP, divulgado em 27 de agosto pelas Superintendências de Normas Contábeis e de Auditoria (SNC) e de Relações com Empresas (SEP). Dirigido a diretores de Relações com Investidores e auditores independentes, o documento procura uniformizar o entendimento do mercado sobre questões surgidas após a alteração promovida pela Resolução 244.
Para os autores, o ofício não restabelece — nem poderia restabelecer — a obrigatoriedade geral afastada pela Resolução CVM nº 244. Sua importância está na forma como as áreas técnicas da autarquia passam a interpretar os limites, as consequências e as regras de transição do regime facultativo instituído em maio.
“O ofício-circular não restaura a obrigatoriedade afastada pela Resolução 244, nem poderia fazê-lo. Sua relevância está em outro plano: ele oferece densidade interpretativa ao novo regime e revela como as áreas técnicas responsáveis pela supervisão compreendem os limites da facultatividade introduzida em 2026”, registram Arnone e Marchezine no artigo.
Uma regulação construída em três tempos
A análise publicada no Migalhas propõe a compreensão do atual cenário regulatório a partir de três momentos.
O primeiro ocorreu em outubro de 2023, quando a Resolução CVM nº 193 introduziu formalmente no mercado brasileiro a arquitetura de divulgação baseada nos padrões emitidos pelo International Sustainability Standards Board (ISSB), estabelecendo inicialmente uma fase voluntária e projetando a obrigatoriedade para companhias abertas nos exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2026.
O segundo momento veio em 29 de maio deste ano, com a Resolução CVM nº 244. A autarquia modificou substancialmente o desenho original, retirou a obrigatoriedade geral e passou a trabalhar com uma sistemática de opção pela divulgação, acompanhada de consequências regulatórias específicas para as empresas que ingressarem no regime.
O terceiro momento, segundo o novo artigo, começa justamente com o Ofício-Circular nº 2/2026, que não altera novamente a norma, mas esclarece como SNC e SEP interpretam questões como escopo, transição, utilização dos referenciais CBPS/ISSB, flexibilizações na adoção inicial e justificativas para a não apresentação do relatório.
“Essa sequência permite afastar duas conclusões igualmente simplificadoras. A primeira seria afirmar que nada mudou com a Resolução 244, pois mudou: a obrigatoriedade geral originalmente prevista deixou de existir. A segunda seria concluir que essa alteração produziu uma espécie de desregulação do reporte de sustentabilidade. O ofício-circular demonstra que também não é esse o caminho adotado”, sustentam os autores.
Adesão facultativa não autoriza conformidade apenas aparente
Um dos pontos centrais identificados no artigo está nos esclarecimentos da CVM sobre o uso dos padrões CBPS/ISSB.
Segundo a leitura de Arnone e Marchezine, emerge do Ofício-Circular uma distinção importante entre a liberdade de decidir pela adesão ao regime e a responsabilidade de quem pretende associar suas informações aos padrões internacionais.
O relatório disciplinado pela Resolução CVM nº 193 é aquele elaborado segundo o padrão ISSB internalizado no Brasil pelo Comitê Brasileiro de Pronunciamentos de Sustentabilidade (CBPS). Para que haja declaração de conformidade, portanto, não basta a utilização seletiva de métricas ou referências metodológicas.
A preocupação alcança inclusive o vocabulário empregado pelas companhias. O ofício analisa expressões como “alinhado ao padrão CBPS/ISSB”, “baseado no padrão CBPS/ISSB”, “inspirado no padrão CBPS/ISSB” ou “desenvolvido considerando o padrão CBPS/ISSB”.
Na avaliação dos autores, a orientação representa uma mudança relevante porque desloca a análise do plano meramente formal para a substância da comunicação apresentada ao investidor.
“Não será suficiente verificar apenas se o documento recebe ou não o título de ‘relatório ISSB’. O risco regulatório pode decorrer não apenas daquilo que a companhia formalmente declara, mas também daquilo que sua comunicação razoavelmente leva o investidor a compreender”, apontam.
Claims de sustentabilidade entram no radar da governança
O artigo chama atenção, nesse contexto, para aquilo que os juristas denominam governança dos claims de sustentabilidade.
Expressões como “alinhado”, “baseado” ou “inspirado” em determinados referenciais foram historicamente utilizadas com relativa flexibilidade na comunicação ESG. Com a orientação das áreas técnicas da CVM, sustentam os autores, esse vocabulário passa a demandar maior rigor quando estiver associado ao padrão CBPS/ISSB.
A razão é econômica e regulatória. A vinculação a referenciais internacionalmente reconhecidos pode influenciar a percepção de investidores, financiadores e demais agentes do mercado sobre a qualidade da governança e das informações divulgadas pela companhia.
“A precisão da linguagem deixa de ser apenas uma preocupação editorial. Passa a integrar o próprio sistema de integridade da informação corporativa”, afirmam Arnone e Marchezine.
Os autores enxergam nessa interpretação uma conexão com os mecanismos de prevenção a comunicações potencialmente enganosas sobre sustentabilidade. A preocupação, argumentam, não está somente na veracidade individual de determinada métrica, mas também na possibilidade de uma comunicação tecnicamente verdadeira criar percepção inadequada sobre o grau de observância de um padrão.
Segurança jurídica para quem aderiu antes da Resolução 244
Outro aspecto aprofundado pelos juristas é a situação das companhias que haviam antecipado voluntariamente a adoção dos padrões antes da alteração promovida em maio.
O novo regime estabeleceu período mínimo de continuidade para entidades que optarem pela divulgação. Surgiu, então, a dúvida sobre a possibilidade de aplicar essa consequência às empresas que ingressaram voluntariamente sob a disciplina anterior.
Segundo o Ofício-Circular, analisado pelos autores, a resposta é negativa.
O compromisso de continuidade criado pela Resolução 244 não alcança as companhias que tenham divulgado ou venham a divulgar, em 2026, relatórios submetidos aos requisitos da Resolução 193 anteriores à modificação normativa. Empresas que haviam manifestado adesão voluntária antes da nova resolução também podem decidir não prosseguir.
Para Arnone e Marchezine, a solução adotada pelas áreas técnicas preserva elementos fundamentais de segurança jurídica, proteção das expectativas legítimas e estabilidade da transição regulatória.
O mesmo raciocínio alcança os relatórios referentes a exercícios anteriores a 2026. Para essas divulgações voluntárias, permanecem os prazos previstos no regime anterior.
A partir de 2027, não reportar também será uma informação
Uma das conclusões de maior repercussão prática está relacionada ao regime que entra em operação a partir de 1º de janeiro de 2027.
A companhia aberta que decidir não arquivar o relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade deverá apresentar comunicado ao mercado justificando a opção.
O Ofício-Circular avança sobre aquilo que a CVM espera dessa justificativa. A comunicação deverá fornecer informações suficientes para que investidores e demais usuários compreendam os fatores efetivamente considerados pela administração.
Entre os elementos que poderão ser abordados estão os motivos da escolha, a avaliação interna sobre a relevância das informações, limitações e desafios para elaboração do relatório, medidas preparatórias e eventual perspectiva de divulgação futura.
Justificativas meramente genéricas, enfatizam os autores ao interpretar a orientação, tendem a reduzir a utilidade informacional do mecanismo.
“A partir de 2027, a não divulgação deixa de constituir simples silêncio. A decisão de não reportar passa, ela própria, a ser objeto de reporte”, sintetizam Arnone e Marchezine.
Uma lógica funcionalmente próxima do comply or explain
Essa arquitetura aproxima funcionalmente o regime brasileiro da conhecida lógica de comply or explain, embora os autores façam a ressalva de que não seria juridicamente adequado equipará-lo automaticamente a modelos estrangeiros estruturados sob bases normativas diferentes.
A companhia continuará podendo decidir não apresentar o relatório. A diferença é que essa decisão passa a entrar no ecossistema de informações disponibilizadas ao mercado.
Investidores, financiadores e analistas poderão avaliar não apenas quais companhias reportam segundo CBPS/ISSB, mas também as razões apresentadas por aquelas que não o fazem.
O resultado é uma transferência parcial do mecanismo de disciplina para o próprio ambiente de mercado: a facultatividade jurídica não necessariamente significará neutralidade econômica ou reputacional.
Do departamento de sustentabilidade à alta administração
Na avaliação dos autores, outro efeito importante da orientação está na governança interna das companhias.
A decisão sobre reportar ou não reportar tende a ultrapassar definitivamente a esfera dos departamentos especializados em sustentabilidade. Conselho de Administração, Diretoria, área financeira, Relações com Investidores, jurídico, compliance, gestão de riscos, comitês de auditoria e auditores independentes passam a ocupar posições crescentemente interligadas.
Essa perspectiva já constituía um dos eixos do estudo organizado pelos juristas. A publicação examina os efeitos do novo ambiente sobre companhias abertas, administradores, auditorias independentes, investidores, financiadores, deveres fiduciários e governança do mercado de capitais.
Na obra, o reporte é analisado não como um processo isolado de comunicação ESG, mas como parte de uma transformação na própria infraestrutura informacional do mercado brasileiro.
Da elaboração de um relatório à construção de infraestrutura de reporte
Para Arnone e Marchezine, os esclarecimentos da CVM também mudam a pergunta que as organizações precisam fazer antes da adesão.
Mais do que saber se é possível produzir um relatório, torna-se necessário avaliar se existe capacidade institucional para sustentá-lo.
Isso envolve dados confiáveis, controles internos, materialidade financeira, governança, integração entre áreas, processos de validação, asseguração, conectividade com informações financeiras e consistência entre diferentes canais de comunicação.
“A questão deixa de ser simplesmente ‘como elaborar um relatório de sustentabilidade?’ e passa a ser outra: a organização possui infraestrutura de governança, dados e controles capaz de sustentar aquilo que pretende afirmar ao mercado?”, questionam os autores.
Nesse ambiente, até relatórios anuais, apresentações de resultados, websites de Relações com Investidores e outros documentos corporativos passam a demandar atenção quando utilizarem afirmações relacionadas ao grau de alinhamento da companhia aos padrões de sustentabilidade.
“Menos obrigatoriedade formal, maior responsabilidade informacional”
A síntese proposta pelo artigo está em uma formulação que procura traduzir o aparente paradoxo produzido pela alteração de maio e pelos esclarecimentos publicados agora: “menos obrigatoriedade formal, maior responsabilidade informacional”.
A Resolução 244 efetivamente flexibilizou o desenho originalmente estabelecido em 2023. O novo Ofício-Circular, entretanto, indica que a CVM não interpreta a opção regulatória como licença para menor rigor na informação oferecida ao mercado.
“A empresa pode escolher não adotar o CBPS/ISSB. Mas, se utilizar outro referencial, deverá deixar isso suficientemente claro. Se afirmar conformidade, deverá possuir suporte técnico para fazê-lo. Se ingressar no novo regime, assumirá as consequências correspondentes. E, a partir de 2027, se decidir não arquivar o relatório, deverá explicar sua decisão”, registram.
Para os juristas, portanto, o atual estágio regulatório modifica o centro da discussão. A questão já não envolve exclusivamente determinar se uma companhia reportará. Passa a envolver como, segundo qual referencial, com que grau de conformidade, sob quais controles e com qual fundamentação administrativa ela decidirá reportar — ou não reportar.
Artigo atualiza agenda de pesquisa iniciada com estudo técnico-jurídico
O artigo do Migalhas funciona também como atualização natural da publicação organizada pelos dois juristas.
Acesse as publicações
O artigo “Ofício-Circular 2/26 da CVM: a fronteira do reporte de sustentabilidade no Brasil”, de Alexandre Arnone e Sóstenes Marchezine, pode ser acessado na íntegra no Migalhas:
https://www.migalhas.com.br/amp/depeso/463432/oficio-circular-2-26-da-cvm-a-fronteira-do-reporte
A matéria sobre o lançamento do estudo “A trajetória regulatória do reporte de sustentabilidade”, organizado pelos juristas e publicado pela Editora Verde Vida, também está disponível no Migalhas:
