A discussão sobre o futuro dos relatórios de sustentabilidade no Brasil ganhou um novo capítulo com a publicação, no tradicional portal jurídico Migalhas, do artigo “O CFC e a busca por uma terceira via para os reportes de sustentabilidade no Brasil”, assinado pelos juristas Alexandre Arnone e Sóstenes Marchezine.
O trabalho analisa os desdobramentos regulatórios decorrentes da Resolução CVM nº 244/2026 e examina, sob uma perspectiva técnico-jurídica, institucional e econômica, a proposta apresentada pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) ao Ministério da Fazenda por meio do Ofício nº 920/2026/DIGEO/CFC.
Segundo os autores, o documento representa um dos movimentos institucionais mais relevantes desde a alteração promovida pela Comissão de Valores Mobiliários no regime de divulgação das informações financeiras relacionadas à sustentabilidade.
“O aspecto mais relevante do ofício é justamente o fato de não se limitar à crítica”, observam Arnone e Marchezine.
“Em vez de defender simplesmente o retorno imediato da obrigatoriedade originalmente prevista, o CFC propõe uma solução intermediária, baseada em um regime de convergência gradual assistida, concebido para compatibilizar proporcionalidade regulatória, capacidade operacional das companhias e preservação dos objetivos de convergência internacional originalmente estabelecidos pela Resolução CVM nº 193/2023.”
A análise é publicada em um momento considerado decisivo para a arquitetura regulatória dos reportes de sustentabilidade no país.
Da convergência internacional à inflexão regulatória
O artigo contextualiza a trajetória iniciada com a Resolução CVM nº 193/2023, norma que incorporou ao ambiente regulatório brasileiro os padrões internacionais IFRS S1 e IFRS S2, desenvolvidos pelo International Sustainability Standards Board (ISSB), posteriormente internalizados no país por meio dos Pronunciamentos CBPS 01 e CBPS 02.
Os autores recordam que a regulamentação original estabelecia uma transição estruturada, combinando adesão voluntária inicial, período de adaptação e obrigatoriedade futura para companhias abertas.
Esse desenho regulatório, contudo, foi alterado pela Resolução CVM nº 244/2026.
“A mudança produziu amplo debate entre reguladores, preparadores, investidores, auditores, entidades de governança e instituições ligadas ao mercado de capitais”, destacam.
Segundo o estudo, a discussão deixou de se concentrar apenas na adoção dos padrões internacionais de sustentabilidade e passou a envolver temas como previsibilidade regulatória, comparabilidade das informações, segurança jurídica, competitividade econômica, reputação regulatória e custo de capital.
“O centro do debate passou a ser a própria capacidade do Brasil de preservar uma trajetória consistente de convergência internacional em matéria de transparência corporativa”, afirmam.
O papel institucional do CFC
Um dos pontos centrais examinados pelos autores é a legitimidade institucional da manifestação apresentada pelo Conselho Federal de Contabilidade.
O artigo destaca que o CFC integra a coordenação do Comitê Brasileiro de Pronunciamentos de Sustentabilidade (CBPS), responsável pela tradução, adaptação e internalização técnica das normas emitidas pelo ISSB para o ambiente regulatório nacional.
“Não se trata de uma intervenção externa ao debate regulatório”, observam. “A manifestação decorre diretamente da participação institucional do CFC na construção da própria infraestrutura normativa que sustenta os reportes financeiros de sustentabilidade no Brasil.”
A análise também chama atenção para o fato de o Ministério da Fazenda ter sido o destinatário da proposta.
Para os autores, essa escolha evidencia que a discussão transcende o âmbito de uma norma específica da CVM e se conecta diretamente à agenda brasileira de transformação ecológica, finanças sustentáveis e inserção competitiva do país nos fluxos globais de investimentos.
Da crítica à proposição
Arnone e Marchezine destacam que o Ofício nº 920/2026 representa uma evolução institucional em relação à Nota Técnica divulgada em 2 de junho de 2026 por entidades como CFC, Ibracon, Apimec Brasil, Fipecafi, IBGC, Anefac e Amec.
Enquanto aquela manifestação possuía caráter predominantemente reativo, alertando para os riscos da retirada da obrigatoriedade dos reportes, o novo documento avança para um estágio propositivo.
“A passagem da crítica para a proposição constitui, possivelmente, o aspecto mais relevante do novo documento”, afirmam.
Segundo os autores, o CFC apresenta uma alternativa regulatória concreta para superar o impasse instaurado após a edição da Resolução CVM nº 244/2026.
A proposta de convergência gradual assistida
No centro da análise está aquilo que os autores classificam como uma verdadeira “terceira via” regulatória.
O modelo proposto pelo CFC é estruturado sobre três pilares fundamentais.
O primeiro consiste na manutenção do regime “pratique ou explique” durante os exercícios de 2026 e 2027.
O segundo prevê o restabelecimento da obrigatoriedade dos reportes a partir dos exercícios iniciados em 1º de janeiro de 2028.
O terceiro estabelece uma dispensa temporária da divulgação das emissões de Escopo 3 durante o período de transição, tornando sua divulgação obrigatória apenas a partir de 2028, observados os critérios de materialidade previstos no CBPS 02.
“Trata-se, em síntese, de converter a eliminação definitiva da obrigatoriedade em um adiamento qualificado da convergência regulatória”, explicam.
Escopo 3 e os desafios operacionais do mercado
A publicação dedica atenção especial à questão das emissões de Escopo 3, apontadas como um dos maiores desafios de implementação dos padrões internacionais de sustentabilidade.
Segundo os autores, o próprio ofício reconhece que a identificação, mensuração e monitoramento das emissões associadas às cadeias de valor figuram entre os elementos de maior complexidade metodológica, operacional e econômica.
“A proposta procura enfrentar diretamente essa preocupação”, observam. “Ao dispensar temporariamente a divulgação do Escopo 3 durante 2026 e 2027, o CFC busca preservar os objetivos de convergência sem ignorar as dificuldades práticas apontadas pelo mercado.”
Segurança jurídica, reputação regulatória e competitividade
Outro aspecto enfatizado no artigo refere-se aos impactos econômicos associados à previsibilidade regulatória.
Para Arnone e Marchezine, a manutenção de uma trajetória clara de convergência internacional contribui para fortalecer a comparabilidade das informações corporativas, ampliar a confiança dos investidores e preservar a reputação regulatória brasileira perante mercados globais.
“A discussão não se restringe à técnica contábil ou à governança corporativa”, destacam. “Ela alcança dimensões econômicas mais amplas, relacionadas à percepção de estabilidade regulatória, ao ambiente de investimentos e ao próprio custo de capital das empresas e do país.”
Os autores também ressaltam que a proposta apresentada pelo CFC busca restabelecer coerência sistêmica com a Resolução CMN nº 5.185/2024, que tornou obrigatória a adoção dos padrões do CBPS para instituições integrantes do Sistema Financeiro Nacional.
“Talvez um dos argumentos jurídicos mais robustos do documento seja justamente a busca pela harmonização regulatória entre os diversos segmentos do sistema financeiro nacional.”
Um novo capítulo da história regulatória do reporte de sustentabilidade
Ao final da análise, os autores concluem que o Ofício nº 920/2026 já se tornou um documento relevante para a compreensão da evolução regulatória brasileira em matéria de sustentabilidade corporativa.
“Mais do que um posicionamento institucional, trata-se de uma contribuição técnica destinada a influenciar uma das discussões regulatórias mais relevantes da atual agenda brasileira de finanças sustentáveis: como compatibilizar proporcionalidade regulatória, competitividade econômica e convergência internacional em um ambiente de transformação permanente dos mercados e das exigências de transparência corporativa.”
Na avaliação dos juristas, a proposta apresentada pelo CFC inaugura uma nova etapa do debate sobre sustentabilidade financeira no Brasil, ao buscar um ponto de equilíbrio entre flexibilidade regulatória e preservação da integridade informacional exigida pelos mercados contemporâneos.
Para acessar e ler o artigo na íntegra:
https://www.migalhas.com.br/amp/depeso/458757/o-cfc-e-a-busca-por-uma-terceira-via-para-os-reportes
Sobre os autores
Alexandre Arnone é chairman do Grupo Arnone, sócio nominal da Arnone Advogados e CEO da Arnone Soluções. Advogado tributarista com mais de 25 anos de experiência, é fundador e presidente do Instituto Global ESG e do Movimento Interinstitucional ESG na Prática, com atuação voltada à integração entre governança, sustentabilidade, desenvolvimento econômico, inovação regulatória e articulação institucional.
Sóstenes Marchezine é advogado, membro efetivo do Comitê Gestor Nacional de Sustentabilidade do Poder Judiciário, conselheiro da OAB-DF e representante do Conselho Federal da OAB na Comissão Nacional para os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (CNODS), da Presidência da República. É delegado nato da 1ª Conferência Nacional dos Objetivos de Desenvolvimento Sustentável, vice-presidente do Instituto Global ESG, cofundador do Movimento Interinstitucional ESG na Prática, secretário-executivo da Frente Parlamentar ESG na Prática do Congresso Nacional (FPESG), diretor-geral do Programa ESG20+ para o Desenvolvimento Sustentável e sócio-diretor da Arnone Advogados, da Arnone Soluções e do Grupo Arnone em Brasília.
