Publicação acadêmica propõe nova leitura jurídica sobre ESG, recuperação judicial e ativos estressados no Brasil
Artigo publicado na obra “O Mercado de Special Situations no Brasil” sustenta que governança socioambiental deixou de ser elemento acessório e passou a ocupar papel estrutural em operações de recuperação empresarial, transação tributária, distressed assets e reorganização patrimonial; estudo analisa caso paradigmático do Grupo Nassau e propõe criação do “Diagnóstico Tax ESG” como ferramenta inédita de due diligence
O avanço das agendas de governança, sustentabilidade e responsabilidade corporativa no ambiente econômico brasileiro ganhou um novo capítulo técnico-jurídico com a publicação do artigo “ESG como Vetor de Governança e Valor na Reestruturação de Ativos Estressados: Novos Fundamentos Jurídicos no Mercado de Special Situations”, assinado pelos juristas Sóstenes Marchezine - da Arnone Advogados - Fabiana Favreto - especialista em tribunais superiores - integrante da obra coletiva “O Mercado de Special Situations no Brasil — Reestruturação, Créditos e Ativos Estressados”, publicada pela Editora Mizuno.
O estudo, que integra uma das publicações mais abrangentes já produzidas no país sobre reestruturação empresarial, insolvência, distressed assets e operações de crise, sustenta que o ESG deixou de ocupar posição periférica no ambiente corporativo para assumir função central na reorganização econômica de empresas em dificuldade financeira.
Mais do que abordar conceitos abstratos de sustentabilidade corporativa, o artigo enfrenta, de maneira aprofundada, a incorporação prática de mecanismos ESG em operações reais de recuperação judicial, renegociação tributária, gestão de ativos deteriorados, due diligence e governança de crise. A pesquisa articula fundamentos constitucionais, direito empresarial, direito tributário, governança corporativa, políticas públicas e sustentabilidade regulatória dentro de um mesmo eixo interpretativo.
O texto parte da premissa de que o ambiente contemporâneo de reestruturação empresarial já não pode mais ser analisado exclusivamente sob a ótica patrimonial ou arrecadatória. Segundo os autores, operações envolvendo empresas em crise passaram a exigir leitura multidimensional, considerando impactos sociais, trabalhistas, ambientais, reputacionais e de governança como elementos diretamente relacionados à preservação de valor econômico e à segurança jurídica das operações.
A publicação destaca que a própria Lei de Recuperação Judicial e Falências (Lei nº 11.101/2005), muito antes da popularização global da agenda ESG, já continha fundamentos jurídicos diretamente relacionados à preservação da função social da empresa, à manutenção de empregos e à continuidade da atividade econômica. Os autores sustentam que o artigo 47 da legislação representa, na prática, uma das primeiras manifestações estruturais da dimensão social do ESG no direito empresarial brasileiro.
O capítulo também promove uma leitura inovadora da evolução normativa recente envolvendo a chamada “transação tributária sustentável”, especialmente após as alterações promovidas pela Lei nº 15.103/2025 (PATEN — Programa de Aceleração da Transição Energética), que formalizou mecanismos de negociação tributária vinculados a metas ambientais, sociais e de governança.
Segundo o artigo, esse movimento representa um redesenho relevante da atuação estatal, ao transformar instrumentos tradicionalmente arrecadatórios em mecanismos de indução de governança corporativa e desenvolvimento sustentável. A pesquisa argumenta que benefícios fiscais, flexibilizações de garantias e modelos de renegociação passaram a ser condicionados à efetiva adoção de compromissos ESG auditáveis, verificáveis e sujeitos a monitoramento institucional.
Um dos pontos centrais da publicação é a análise aprofundada do caso do Grupo Nassau, utilizado como paradigma prático da chamada transação tributária sustentável no Brasil. O artigo examina os termos do acordo firmado com a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN), destacando cláusulas que vinculam benefícios fiscais à manutenção de empregos, regularidade ambiental, continuidade operacional, compliance e mecanismos permanentes de supervisão técnica.
Os autores descrevem a chamada “Cláusula 19” do acordo como um marco relevante da integração entre direito tributário, ESG e governança de crise, especialmente por estabelecer obrigações concretas de preservação de atividade produtiva, monitoramento socioambiental e mecanismos de responsabilização em caso de descumprimento.
Outro ponto de destaque do estudo é a criação conceitual do chamado “Diagnóstico Tax ESG”, mecanismo proposto pelos autores como ferramenta estruturante de due diligence em operações envolvendo ativos estressados, recuperação judicial, fusões, aquisições e reorganizações patrimoniais complexas.
A proposta consiste na implementação de auditorias integradas capazes de mapear riscos ambientais, trabalhistas, fiscais, previdenciários e de governança antes da realização de operações estruturadas envolvendo empresas em crise. O artigo sustenta que o mercado brasileiro de distressed assets caminha para exigir, cada vez mais, mecanismos robustos de rastreabilidade, integridade e mensuração de riscos ESG como condição para atração de capital e redução de insegurança jurídica.
Para Sóstenes Marchezine, o mercado contemporâneo já não admite mais separação absoluta entre governança, sustentabilidade e reestruturação econômica.
“O ambiente de crise empresarial contemporâneo exige soluções sofisticadas, multidisciplinares e institucionalmente responsáveis. O ESG não pode mais ser tratado como um elemento periférico ou meramente reputacional. Ele passou a integrar diretamente os mecanismos de preservação de valor econômico, governança, crédito, recuperação de ativos e reorganização patrimonial”, afirma.
Segundo o jurista, o artigo busca justamente demonstrar que operações envolvendo ativos estressados passaram a demandar leitura constitucional, econômica e regulatória integrada.
“O estudo procura evidenciar que recuperação judicial, transação tributária, governança e sustentabilidade não são agendas isoladas. Existe hoje uma convergência normativa importante em curso no Brasil, em que preservação da empresa, manutenção de empregos, estabilidade econômica regional e responsabilidade socioambiental começam a dialogar de maneira concreta”, acrescenta.
Marchezine também sustenta que o avanço das chamadas special situations exige amadurecimento técnico do próprio sistema jurídico brasileiro.
“O mercado de ativos estressados cresce de forma acelerada no país. Isso exige não apenas segurança jurídica, mas também capacidade institucional de compreender operações complexas, financiamento estruturado, passivos ambientais, governança corporativa e mecanismos sofisticados de reorganização econômica”, pontua.
Além da análise normativa e prática, o artigo também apresenta propostas de aperfeiçoamento legislativo e regulatório, defendendo a criação de parâmetros mais claros para metas ESG em planos de recuperação judicial, fortalecimento da capacitação técnica de magistrados e administradores judiciais e incorporação de mecanismos obrigatórios de due diligence socioambiental em operações estruturadas.
A publicação ainda conecta os fundamentos do estudo aos Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS) da Agenda 2030 da Organização das Nações Unidas (ONU), especialmente no que se refere ao trabalho decente, crescimento econômico sustentável e preservação da função social da atividade empresarial.
Com abordagem técnica, interdisciplinar e aplicada, o capítulo assinado por Fabiana Favreto e Sóstenes Marchezine se consolida como uma das contribuições mais aprofundadas da obra para o debate contemporâneo sobre governança de crise, sustentabilidade corporativa, recuperação empresarial e transformação regulatória do mercado de special situations no Brasil.
Mais informações sobre a obra podem ser acessadas no site oficial da editora: