Análise aponta caminhos jurídicos para eventual revisão da Resolução CVM 244 e reacende debate sobre a obrigatoriedade dos reportes de sustentabilidade

A recente edição da Resolução CVM nº 244, publicada em 29 de maio de 2026 pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), continua produzindo repercussões no mercado financeiro, no ambiente regulatório e entre especialistas em sustentabilidade corporativa. Em meio ao debate sobre a transformação do reporte de sustentabilidade baseado nos padrões IFRS S1 e IFRS S2 de obrigatório para voluntário, um novo estudo técnico elaborado pela SCOPE Sustentabilidade & ESG aprofunda a discussão sob uma perspectiva jurídica, regulatória e procedimental. 

Intitulado “Resolução CVM nº 244: Anulação ou Revogação – A reversibilidade da Resolução 244 e seus caminhos jurídicos”, o documento busca analisar não apenas os impactos da mudança regulatória, mas também os instrumentos jurídicos eventualmente disponíveis para sua revisão, destacando uma distinção considerada central pelos autores: a diferença entre revogar uma norma e anulá-la. 

O estudo ressalta que sua natureza é exploratória e não constitui parecer jurídico conclusivo, propondo um debate técnico voltado à avaliação de especialistas das áreas de direito administrativo, direito societário, sustentabilidade, governança corporativa e mercado de capitais. 

 

O que mudou com a Resolução CVM 244

A Resolução CVM nº 244 alterou substancialmente o modelo estabelecido pela Resolução CVM nº 193, de 2023.

A norma anterior havia incorporado ao ordenamento brasileiro os padrões internacionais emitidos pelo International Sustainability Standards Board (ISSB), tornando obrigatória, a partir de 2026, a divulgação de informações de sustentabilidade alinhadas aos padrões IFRS S1 e IFRS S2.

Com a nova resolução, a CVM substituiu a obrigatoriedade por um modelo de adesão voluntária baseado no sistema conhecido internacionalmente como comply or explain (“pratique ou explique”), permitindo que as companhias optem por divulgar ou justificar a não divulgação dessas informações. 

Segundo o documento da SCOPE, a mudança provocou preocupações relacionadas à previsibilidade regulatória, à segurança jurídica e à assimetria de informações entre empresas que já haviam investido recursos significativos na adaptação às exigências previstas para 2026 e aquelas que aguardavam a evolução do cenário regulatório. 

 

Debate vai além do mérito da decisão

Um dos principais argumentos apresentados pelo estudo é que o debate atual não se limita à conveniência ou à oportunidade da mudança regulatória.

Na avaliação dos autores, o foco passa a ser também a análise dos procedimentos adotados para a edição da Resolução 244, especialmente quanto à observância dos instrumentos regulatórios previstos na própria Resolução 193, incluindo a realização de Análise de Impacto Regulatório (AIR) destinada a subsidiar eventuais ajustes relacionados ao prazo e ao alcance da obrigatoriedade. 

O documento destaca que a Resolução 193 continha previsão expressa para futura avaliação técnica dos efeitos da implementação do regime, circunstância que, segundo a análise apresentada, poderia ser relevante para eventual discussão sobre a legalidade do procedimento adotado para sua alteração. 

 

Anulação e revogação: a distinção que pode definir os efeitos jurídicos

O núcleo da análise concentra-se na distinção clássica do Direito Administrativo entre revogação e anulação dos atos administrativos

Segundo o estudo, caso a Resolução 244 venha a ser apenas revogada por uma futura gestão da CVM, o efeito seria prospectivo (ex nunc), produzindo efeitos apenas para o futuro. Nessa hipótese, a Resolução 193 não retornaria automaticamente ao ordenamento jurídico, em razão da vedação à repristinação automática prevista na Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro (LINDB). 

Por outro lado, a hipótese de eventual anulação da Resolução 244, seja por decisão administrativa fundada em autotutela ou por decisão judicial, poderia produzir efeitos retroativos (ex tunc), reconhecendo-se que a norma nunca teria validamente revogado a Resolução 193. Nesse cenário, a obrigatoriedade originalmente prevista poderia ser automaticamente restabelecida, sem necessidade de nova deliberação normativa da CVM. 

A análise baseia-se em fundamentos clássicos do Direito Administrativo brasileiro, especialmente na Súmula 473 do Supremo Tribunal Federal e na interpretação do artigo 2º, §3º, da LINDB. 

 

Composição do colegiado e processo decisório entram em debate

Outro aspecto abordado pelo estudo refere-se à composição do colegiado da CVM no momento da deliberação.

A publicação destaca que a decisão foi tomada em um contexto de colegiado interino, pouco antes da recomposição formal da diretoria da autarquia, situação que, embora não configure por si só irregularidade, é apontada como elemento que mereceria avaliação jurídica mais aprofundada dentro do contexto geral do processo decisório. 

O documento também registra questionamentos relacionados à publicidade da deliberação, à ausência inicial de informações detalhadas nos comunicados oficiais e à divergência entre a decisão final adotada pelo colegiado e propostas anteriormente formuladas pela área técnica da própria CVM. 

 

Resposta pública da CVM também é analisada

A análise da SCOPE examina ainda manifestação pública posterior da CVM, na qual a autarquia afirmou que a Resolução 244 foi editada com base em estudos, consultas públicas e avaliações de impacto já realizadas anteriormente. 

Os autores reconhecem a existência desses documentos e destacam que a decisão regulatória não ocorreu sem suporte técnico. Contudo, sustentam que os materiais citados estariam relacionados principalmente à implementação da obrigatoriedade prevista na Resolução 193, e não necessariamente à decisão específica de revogá-la ou flexibilizá-la. 

Dessa forma, a discussão proposta pelo estudo deixa de ser sobre a existência ou não de estudos prévios e passa a concentrar-se na eventual correspondência entre esses documentos e os requisitos procedimentais previstos para uma alteração regulatória dessa magnitude. 

 

Mercado continua exigindo transparência

Independentemente da controvérsia jurídica, a publicação conclui que a demanda por informações de sustentabilidade permanece crescente no mercado global.

O documento destaca que investidores, financiadores, organismos multilaterais, cadeias globais de suprimentos e mercados internacionais continuam exigindo transparência e padronização na divulgação de riscos climáticos, riscos ESG e indicadores de sustentabilidade. Segundo a análise, a flexibilização regulatória não altera a pressão econômica e financeira exercida pelos agentes de mercado em favor da adoção dos padrões internacionais de reporte. 

A SCOPE observa ainda que dezenas de jurisdições já adotaram ou caminham para a implementação dos padrões IFRS S1 e IFRS S2, enquanto instituições financeiras brasileiras permanecem submetidas a exigências semelhantes por força da regulamentação do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central. 

 

ODS 17 e a governança da sustentabilidade

O estudo também relaciona a discussão ao Objetivo de Desenvolvimento Sustentável nº 17 da Agenda 2030 da Organização das Nações Unidas, que trata das parcerias e dos meios de implementação para o desenvolvimento sustentável.

Segundo os autores, a previsibilidade regulatória, a produção de dados comparáveis, a transparência corporativa e a coordenação institucional são elementos essenciais para a construção de um ambiente favorável à sustentabilidade e ao desenvolvimento econômico sustentável. 

Ao final, a publicação não apresenta conclusões definitivas sobre a validade da Resolução 244, mas propõe uma reflexão estruturada sobre os caminhos jurídicos disponíveis, os limites da discricionariedade regulatória e os instrumentos capazes de preservar a segurança jurídica e a confiança dos agentes econômicos em um momento de transformação das agendas ESG e de sustentabilidade corporativa no Brasil. 

Acesse o estudo completo da SCOPE, clicando aqui: https://globalesg.com.br/arquivos/downloads/42/42_08062026114517.pdf